Но прежде чем мы займемся этим вплотную, давайте вернемся в то время, когда рекапитализация была на пике моды – в середину 1980-х, – и посмотрим, как это работает в реальной жизни.
Пример из практики
КОРПОРАЦИЯ FMC
В феврале 1986 года корпорация FMC, являющаяся подрядчиком Министерства обороны и производителем химикатов и оборудования, объявила о намерении провести масштабную рекапитализацию. Решение это было принято на фоне угрозы враждебного поглощения. Рассмотрев все имеющиеся альтернативы, совет директоров FMC пришел к выводу, что рекапитализация – лучшее средство защиты от потенциального захвата. Они надеялись, что результатом этой процедуры станет резкий рост цены акций компании, а руководители и сотрудники получат бо́льшую долю участия в ее капитале. Если рекапитализация пройдет успешно, потенциальный покупатель отступит, а руководство и прочий штат компании смогут сами распоряжаться своей судьбой.
Согласно разработанному плану, за каждую акцию FMC акционеры должны были получить 70 долларов наличными и одну новую акцию компании с реформированной структурой капитала. Вместо денежной выплаты акционеры из числа руководства и рядовых сотрудников компании должны были получить дополнительные акции «новой» компании. Таким образом, вместо 70 долларов наличными акционеры-руководители получили бы 4 % рекапитализированных акций, доведя свою суммарную долю в капитале компании до 5 %, а общая доля всех инсайдеров в капитале FMC по окончании реализации плана рекапитализации увеличивалась с 19 % до более чем 40 %.
Поначалу казалось, что план достиг поставленной цели. Акции FMC, торговавшиеся по цене около 70 долларов до того, как пошли слухи о готовящемся поглощении, выросли до 85 долларов после объявления о плане рекапитализации. Это означало, что рынок оценил акции-заглушки, которые останутся после того, как 70 долларов распределятся между внешними акционерами, примерно в 15 долларов. Однако слухи о поглощении не утихали, и за следующие шесть недель цена акций поднялась примерно до 95 долларов. В начале апреля Иван Боски, печально известный трейдер, занимающийся поглощениями, а иногда и рейдерскими захватами, объявил о приобретении 7,5-процентного пакета акций FMC, находящихся в свободном обращении. Он считал план рекапитализации слишком щедрым по отношению к акционерам-руководителям, и потому на предстоящем голосовании акционеров Боски планировал выступить против него.
Отчасти в ответ на такую позицию Боски, отчасти на фоне значительного роста цены акций компании, спустя несколько недель FMC объявила о внесении в план поправок. Ссылаясь на «сложившуюся экономическую и рыночную ситуацию, которая привела к снижению процентных ставок и повышению интереса рынка к плану», FMC повысила размер денежной выплаты акционерам до 80 долларов на акцию. При этом количество акций-заглушек, которые причитались руководству и сотрудникам компании, должно было остаться неизменным. Заявление с новой редакцией плана рекапитализации было подано в Комиссию по ценным бумагам и биржам в начале мая 1986 года, а на конец того же месяца было запланировано голосование акционеров.
К тому времени я уже знал, что акции-заглушки могут иногда приносить неплохой доход, а потому прочел информационный бюллетень с большим интересом. Особенно меня заинтриговал весьма объемный его раздел под названием «Прогнозы». В нем руководство компании излагало свои предположения о том, каким будет отчет о прибыли, объем денежного потока и баланс FMC в следующие восемь лет. Я уже говорил, что принимаю прогнозы руководства с определенной долей скепсиса, особенно – долгосрочные, которые кажутся мне еще менее надежными. Но не в этом случае: тут я постарался вглядеться в детали. В конце концов, представители руководства в результате сделки не получали никаких наличных средств, отказавшись от выплаты дивидендов в размере 80 долларов и получая в обмен на это значительную долю в компании с реформированной структурой капитала. В этой ситуации, как никогда прежде, инсайдеры жертвовали собственным состоянием и карьерой ради будущего успеха компании.
По прогнозам, всего через три года прибыль FMC должна была составить 3,75 доллара на акцию – при денежном потоке после уплаты налогов примерно 4,75 доллара на акцию. К тому времени, как ожидалось, прибыль компании до вычета налогов превысит годовые процентные расходы примерно вдвое. Что при применении 10-кратного мультипликатора свободного денежного потока означало, что цена акций-заглушек достигнет 50 долларов. При этом, учитывая, что ценные бумаги FMC торговались на тот момент по цене порядка 97 долларов, при условии успешного завершения рекапитализации стоимость «заглушек» составляла всего лишь 17 долларов (97 долларов текущей цены акций минус 80 долл. дивидендной выплаты). Если прогнозы FMC оправдаются, это будет очень выгодная сделка.
Чем все закончилось? Цена акций достигла 40 долларов спустя примерно год после завершения рекапитализации, а еще через несколько месяцев они ненадолго превзошли отметку в 60 долларов – после чего в октябре 1987 года произошло резкое падение. Однако в подтверждение распространенного мнения о том, что леверидж всегда имеет две стороны (т. е. высокую вероятность роста и высокий риск падения), достигнув «дна» на уровне 25 долларов, акции в конце концов закрепились на уровне 35 долларов. Что касается моих личных достижений, то я пропустил все самое интересное. Сам уже не помню почему, но я продал свой пакет FMC где-то по 26 долларов за акцию через несколько месяцев после рекапитализации. Возможно, я просто не испытывал восторгов по поводу качества бизнеса FMC и, следуя собственному совету, «продал плохие акции» (а может, просто встал не с той ноги в день, когда решил от них избавиться). Как бы то ни было, я был рад тому, что мне не пришлось участвовать во всем этом «веселье».
Ах да, чуть не забыл. Со временем выяснилось, что Боски купил свой пакет акций, основываясь на инсайдерской информации. Впоследствии компания подала на него в суд за принуждение к увеличению размера дивидендов на 10 долларов в рамках плана рекапитализации. Была доказана причастность Боски к нескольким случаям мошенничества с использованием ценных бумаг (включая довольно сложную схему, в которой он расплачивался за инсайдерские сведения чемоданами наличных), и его приговорили к нескольким годам тюремного заключения. Впрочем, все когда-нибудь кончается: кончился и его тюремный срок. И