А по секрету еще скажу, что при наличии трех тысяч подписчиков вы уже можете зарегистрироваться как частное СМИ.
11. Правовой аудит онлайн-проекта
В любом онлайн-проекте есть внешняя сторона, доступная для клиентов, учеников, конкурентов, в конце концов. Сайт, соцсети, общение в открытых чатах – это та информация и те грани вашего бизнеса, которые являются общедоступными. В силу публичности онлайн-проект должен соответствовать требованиям законодательства о защите прав потребителей, о рекламе, о правилах дистанционной торговли или возмездного оказания услуг. В нем должны быть разработаны и введены в действие документы, о которых мы говорили выше. Чек-лист по юридически грамотному размещению документов на сайте – в начале книги.
Но у каждого бизнеса есть еще и внутренняя сторона: отношения между партнерами, договоры с сотрудниками и подрядчиками, особенности организации бизнеса, управленческого учета, налоговой политики. Есть и другие нюансы отношений, которые остаются «за кадром». Здесь тоже должно быть все организовано в рамках правового поля и отлажено, дабы не понести убытки. К примеру, если вы сотрудничаете с партнером на устных началах, то отдавайте себе отчет в том, что в любой момент может произойти непредсказуемое расставание, которое повлечет за собой финансовые потери. А как же потраченное время, силы, нервы? Да-да, их тоже никто не вернет.
К чему эти рассуждения о внутренней и внешней сторонах? Дело в том, что, когда меня просят провести правовой аудит онлайн-проекта (будь то онлайн-школа, личный блог, интернет-магазин и т. д.), обычно присылают ссылку на сайт: мол, смотрите, вот у нас и оферта, и данные о продавце, и много чего еще… Но, как вы уже поняли, у проекта есть и внутренняя сторона! Поэтому я всегда прошу представить для анализа все договоры и документы, в которые «упакован» бизнес.
Те, кто сталкивался с финансовым мониторингом, знают, что в случае обнаружения подозрительных операций (читай: переводов с расчетного счета) банки запрашивают документы, обосновывающие экономический смысл проводимых операций. Просто написать «это я перевел таргетологу, а это дизайнеру» не получится. Придется предъявить документы, которыми оформлен ваш онлайн-проект изнутри и которые подтверждают легальность ваших расходов. Касаемо сотрудничества с теми, кому вы переводили деньги, это минимум – договор возмездного оказания услуг и акты выполненных работ (оказанных услуг) к данному договору.
Онлайн-предприниматели, теперь вы поняли, чем отличается правовой аудит сайта и правовой аудит онлайн-проекта в целом. Инфоюристы, при проведении правового аудита обращайте внимание не только на внешнюю сторону!
Есть представители онлайн-бизнеса, которые на этапе упаковки проекта обращались за юридическим сопровождением к грамотным юристам. Но таких – единицы.
В основном начинающие эксперты и продюсеры предпочитают не тратиться на разработку договоров внутри проекта, а документы для сайта вообще «слизывают» у успешных (или не очень) конкурентов, особо не задумываясь над их смыслом и над тем, что написано внутри. «Ну, у него же висят, значит, правильно…»
Есть и такие, кто вообще на начальном этапе не заморачивался с документами. Договор с партнером – на словах, а на сайте – пусто. Как говорится, welcome, контролирующие органы!
Соответственно, и приходят к мысли о необходимости провести правовой аудит разными путями. Одни – понимая, что проект развивается и без юридической поддержки дальше уже нельзя. Другие – после жалоб от клиентов или «приветов» от «больших братьев».
• Роскомнадзор штрафует за нарушения при обработке персональных данных;
• Роспотребнадзор – за отсутствие достоверной информации о товарах/услугах и их продавцах;
• ФАС – за недобросовестную конкуренцию (введение в заблуждение, некорректное сравнение и прочие проявления неправильной рекламы);
• ИФНС – за нелегальное ведение бизнеса.
А еще бывает, что сами люди жалуются не только вышеназванным органам, а везде, куда можно: депутатам, прокурорам, президенту, в конце концов. И речь не только о клиентах. Однажды ко мне обращались владельцы онлайн-проекта, в котором несколько онлайн-курсов по психологии. И как вы думаете, кто обратился с жалобами в прокуратуру, Роспотребнадзор и другие органы на этот проект? Представляете, даже не их ученик. Это был разгневанный бывший муж одной из учениц, которая, пройдя курс по личностному росту, через некоторое время развелась с этим мужчиной. Что явилось причиной развода, достоверно неизвестно. Но обиженный муж несколько лет преследует создателя этого проекта и какой только грязью его не поливал в соцсетях, но жена так и не вернулась. Поэтому решил он написать наконец в прокуратуру, которая по факту его обращения не может не провести проверку! И самое неприятное, что после прокурорской проверки информацию направляют по подведомственности в другие контролирующие органы. Делать важные документы для большого проекта в спешке – тот еще аттракцион, скажу я вам. Поэтому лучше разработать их заранее и быть готовыми к ударам судьбы, будь то претензии клиентов или проверки контролирующих органов.
11.1. Наиболее частые ошибки
В договоре оферты:
• размыт момент акцепта (пишут о совокупности действий – и зарегистрироваться в форме, и проставить «галочку», и оплатить… хотя это могут быть разномоментные действия, даже близко не совпадающие по времени);
• написаны прямо противоречащие законодательству пункты: рассмотрение претензии о возврате денег за обучение не 10 дней (как в ФЗ «О защите прав потребителей»), а 30(!);
• ученик дает согласие на использование своего изображения в рекламных целях (в оферте!);
• момент, в который услуга считается оказанной, – открытие доступа к курсу, а не окончание срока прохождения программы (и ведь правда считают, что 25 уроков можно просмотреть за 1 день, и услуга уже оказана…).
В согласии на обработку персональных данных:
• его вообще нет. Есть Политика обработки персональных данных (что само по себе уже неплохо), но согласие на обработку персональных данных у их субъекта не берется;
• не указано, для какой цели собираются персональные данные пользователя (а это обязательно в соответствии с ФЗ «О персональных данных»);
• указано несколько целей. Не критично, если они носят однородный характер («оказание услуг доступа и иных услуг, указанных на таком-то сайте»), но если это отправка рекламных материалов и заключение договора купли-продажи – то это разнородные цели, и смешивать их недопустимо.
В Политике обработки персональных данных:
• европейская манера изложения. По GDPR [36] требуется, чтобы Политика обработки персональных данных была максимально понятна для пользователя (в Евросоюзе, кстати, даже детям принято сообщать, что их персональные данные собирают и обрабатывают), поэтому и наполняется этот документ фразами по